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  • 中鼎开源创业投资管理有限公司

    信息隔离墙与防范利益冲突制度

     

    第一章 总则

    第一条  为进一步完善中鼎开源创业投资管理有限公司(以下简称“公司”)内部控制机制,防范内幕交易和管理利益冲突,依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规制定本制度。

    第二条  本制度旨在通过采取一系列措施,实现公司与中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)、公司与下设的基金管理机构以及中原证券其他子公司之间,在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离,防范内幕交易和利益输送风险。

    第三条  本制度适用于公司所有投资行为,包括公司经营范围内的投资,包括但不限于基金管理、投资管理、股权投资、创业投资、证券投资及其它投资行为。

    第四条  公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的,应对利益冲突进行披露;披露难以有效处理利益冲突的,应采取对相关业务进行限制等措施。

    第二章 基础隔离措施

    第五条  物理隔离

    (一)公司应确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。工作人员应避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。

    (二)公司安装门禁系统,记录并监控其办公场所人员进出情况。

    第六条  人员隔离

    (一)中原证券及其他子公司与公司存在利益冲突的人员不得在公司及公司下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。

    (二)公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务;同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人;同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

    第七条  信息系统隔离。公司存在利益冲突的业务的信息系统应当相互独立或实现逻辑隔离。

    第八条  资金账户隔离。公司中原证券、中原证券其他子公司以及公司下设的基金管理机构、私募基金产品之间业务所涉资金、证券及账户分开管理,不应混合操作。

    第三章 敏感信息的管理

    第九条  需知原则

    (一)公司敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉;

    (二)工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息。

    第十条  保密原则

    (一)工作人员对已经获取的敏感信息负有保密义务,不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益;

    (二)禁止敏感信息在本部门或跨部门不当传播,禁止向公司外部违规透露敏感信息。

    第十一条  公司采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于:

    (一)工作人员应当与公司签署保密协议(附件1),对工作中获取的敏感信息严格保密;

    (二)有关部门应加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;

    (三)公司对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。

    第十二条  工作人员应避免在公共场所谈论所知悉的敏感信息,避免在本人无法监控的情况下将敏感信息资料置于可能使其他无关人员看到的场所,对本人使用的办公电脑采取必要的保密措施,以避免敏感信息的无意泄露。

    违反需知原则获取敏感信息的人员,应及时向风控合规部报告,并自觉履行本章规定的保密义务。

    第四章 经营管理及业务运作

    第十三条  中原证券担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

    前款所称有关协议,是指中原证券与拟上市企业签订含有确定中原证券担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

    第十四条  公司建立投资决策回避制度,识别评估相关人员与拟投资项目可能存在的利益关联,符合回避条件的,相关人员应当依据公司回避制度申请回避。

    第十五条  公司拟投资项目在立项审批时,应当通过中原证券信息隔离系统进行隔离检测,检测结果为业务受限的,则不能进行该项目的投资,防范涉嫌利益输送的投资行为发生。

    公司投资项目符合《中原证券股份有限公司信息隔离墙及利益冲突防范管理办法》相关规定的,应当在投资同时及投资退出后,通过中原证券信息隔离系统办理入单及出单手续,防范发生利益冲突。

    第十六条  公司与下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时,应当遵循客户利益优先的原则;在处理不同客户之间的利益冲突时,应当遵循公平对待客户的原则。

    第五章 附则

    第十七条  各部门及全体员工应当严格执行本制度的相关规定,对于违反规定对公司造成严重影响的,依据相关规定追究责任。

    第十八条  本办法经公司办公会审议通过并下发之日起实施,由公司负责解释。

     

    附件1

    中鼎开源创业投资管理有限公司保密协议

     

    甲方:中鼎开源创业投资管理有限公司

    乙方                 身份证号码

    因乙方在甲方工作,已经(或将要)知悉甲方或甲方客户的商业秘密。为明确乙方的保密义务,甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则,就以下条款达成一致:

    一、商业秘密的内容

    本协议所称商业秘密包括但不限于以下内容:

    1、技术信息:技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸(及其说明)、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等。

    2、经营信息:资本运作资料、上市公司资料、投融资信息、财务资料(包括但不限于:原始凭证、财务政策、财务状况、财务报表、对外投资情况、成本与利润信息、负债情况、资金情况、担保情况、诉讼情况及其他或有事项,上市公司未公开披露的信息等)等。

    3、公司依照法律规定或者有关协议的约定,对外承担保密义务的事项:如在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密和按有关协议的约定(如技术合同等)对外承担保密义务的事项等。

    二、保密责任

    1、乙方应本着谨慎、诚实的态度,采取任何必要、合理的措施,维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者属于第三方但甲方承诺或负有保密义务的业务秘密及其他商业秘密信息,以保持其机密性。

    2、未经甲方书面许可,乙方不得以甲方利益以外的目的或超出工作范围披露、使用或允许他人使用乙方在工作过程中通过正常渠道获悉的甲方上述商业秘密;不得以泄露、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方的其他职员)知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺或负有保密义务的秘密信息;不得在履行职务之外或协助任何第三人使用上述商业秘密。如发现甲方商业秘密被泄露,乙方应当采取有效措施防止泄密事件进一步扩大,并及时向甲方报告。

    3、除履行职责需要外,乙方不得探取与本职工作或本身业务无关的甲方商业秘密,不得以盗窃、利诱、胁迫或其他不正当手段获取甲方的商业秘密,不得披露、使用、或允许他人使用以不正当手段获取的甲方商业秘密。

    4、乙方因职务接触的甲方客户所提供的资料应妥善保管,甲方许可不得超出工作范围使用。

    5、乙方根据政府、司法机关要求、命令和裁决披露所知悉的甲方商业秘密时,不构成违反对甲方的保密义务。

    三、保密期限

    乙方的保密义务自乙方知悉商业秘密起至该商业秘密被甲方对社会不特定的公众公开时止,且不因乙方离职而终止。

    四、保密信息的载体

    1、乙方因职务需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体,均归甲方所有。

    2、乙方应于离职或甲方提出要求时,返还上述载体。若上述载体由乙方自备,甲方应在乙方返还这些载体时给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿;秘密信息可以从载体上消除或复制的,可由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上并把原载体上的秘密信息消除,此种情况下乙方无须将载体返还,甲方也无须给予乙方经济补偿。

    五、违约责任

    1、乙方违反本合同约定条款的,应根据对甲方造成的损失额向甲方支付违约金;同时,乙方违约行为视为严重违反甲方规章制度,甲方有权按照相关制度规定给予乙方相应处罚;并根据情节要求乙方承担违约责任或侵权责任。

    2、前款所称损失额计算方式如下:

    1)因乙方违约行为导致甲方或关联企业的产品销售数量下降的,甲方损失额为其产品销售数量减少额乘以每件产品利润所得之积;(2)损失额的赔偿为乙方因违约行为所获得的全部利润,计算方法是:乙方从每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积;(3)以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额;(4)因乙方违约行为造成甲方丧失商业机会的,甲方损失额为该商业机会的预期取得的收益。

    以上述(1)、(2)、(3)、(4)所计算出最高额作为甲方的损失额。甲方因调查乙方的违约行为而发生的合理费用,包含计算在损失额内。

    六、争议处理

    因执行本协议引起的纠纷由双方协商解决;协商不成的,任何一方均可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁或人民法院提起诉讼。

    七、其他事项

    1、乙方认可甲方在支付乙方报酬时已充分考虑了乙方需承担的保密义务,甲方无须再为乙方另外支付保密费。

    2、本协议一式二份,双方各执一份。

    八、本协议自甲方盖章、乙方签字之日起生效。

     

     

    甲方:(盖章)                  乙方:(签名)

     

     

    签订时间:           

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